CSRD-Berichtspflicht – Quo vadis CSRD?

3. März 2025

Nachhaltigkeit

Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) wurde 2024 nicht in deutsches Recht umgesetzt, sodass Rechtsunsicherheit für ab 2025 berichtspflichtige Unternehmen besteht. Zuletzt veröffentlichte die EU-Kommission Vorschläge zur grundlegenden Änderung der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Angesichts dessen ist die Unsicherheit bei mittelständischen Unternehmen groß. Worauf sollten Unternehmen jetzt achten.

Status quo zur CSRD in Deutschland

Die (noch) gültige CSRD betrifft große Unternehmen. Für die Größenklassifizierung gelten gemäß Regierungsentwurf zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht die Merkmale des § 267 HGB n.F. Demnach sind große Unternehmen solche, die mindestens zwei der drei nachfolgenden Merkmale an zwei aufeinander folgenden Bilanzstichtagen überschreiten: 25 Millionen Euro Bilanzsumme, 50 Millionen Euro Umsatzerlöse und 250 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt. Große Unternehmen sind erstmals für ab dem 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahre zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet. Schätzungsweise müssen demnach 15.000 Unternehmen in Deutschland erstmals über Nachhaltigkeitsaspekte berichten.

Was aber gilt, wenn die CSRD noch nicht in nationales Recht umgesetzt ist? Das Institut der Wirtschaftsprüfer hat ein juristisches Gutachten in Auftrag gegeben, mit dem Ergebnis, dass eine rückwirkende Anwendung der CSRD-Vorgaben auf laufende Geschäftsjahre (unechte Rückwirkung) „verhältnismäßig und verfassungskonform“ sei. Dies bedeutet, dass bei einer Um-setzung der CSRD in nationales Recht im Jahr 2025, die nach der Richtlinie erstmals für das Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtigen Unternehmen richtlinienkonform zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind.

EU-Kommission plant 80% der berichtspflichtigen Unternehmen wieder zu befreien

Nach dem Treffen der EU-Staats- und Regierungschefs mit der Europäischen Kommission in Budapest kündigte Kommissionspräsidentin Ursula von der Leyen am 8. November 2024 an, dass bestimmte ESG-Berichtspflichten bestehend aus der CSRD, der EU-Taxonomie und der europäischen Lieferkettenrichtlinie (Corporate Sustainability Due Diligence Directive; CSDDD) von der EU in einer „Omnibus“-Verordnung zusammengefasst werden sollen. Überlappende oder redundante Berichterstattungspflichten aus den Regelungen sollen konsolidiert und damit die Berichts- und Meldepflichten um mindestens 25 Prozent reduziert werden.

Am 26. Februar 2025 hat die EU-Kommission u.a. ihre Vorschläge zur Vereinfachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD vorgestellt. Es ist ein Paukenschlag, der den Großteil der nach gültigen CSRD berichtspflichten Unternehmen wieder von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung befreien wird.

Die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung soll nur noch für große Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten gelten (die dazu entweder mehr als 25 Millionen Euro Bilanzsumme oder mehr als 50 Millionen Euro Umsatzerlöse aufweisen). Durch die Festlegung auf mehr als 1.000 Beschäftigten als zwingend zu erfüllendes Kriterium, ist zu erwarten, dass von den nach gültiger CSRD berichtspflichtige Unternehmen 80% wieder von der Berichtspflicht entlastet werden.
Des Weiteren wird vorgeschlagen, das Inkrafttreten der Berichtspflichten u.a. für große Unternehmen, die noch nicht mit der Umsetzung der CSRD begonnen haben, um zwei Jahre zu verschieben.
Die europäischen Berichtsstandards ESRS sollen überarbeitet werden mit dem Ziel Angaben sowie Datenpunkte signifikant zu reduzieren.
Für Unternehmen, die nicht mehr in den Anwendungsbereich der CSRD fallen, soll der Umfang der Daten und Informationen, die an berichtspflichtige Unternehmen in der vor- oder nachgelagerten Wertschöpfungskette bereitzustellen sind, begrenzt werden. Ein freiwilliger Berichtsstandard als „ESRS light“ basierend auf den VSME-Standards soll abgrenzen, welche Daten und Informationen verlangt werden können.

Die Kommissionsvorschläge durchlaufen nun das Gesetzgebungsverfahren im Europäischen Parlament und im Rat. Es bleibt abzuwarten wie zum Beispiel Mitgliedsstaaten, die die CSRD bereits in nationales Recht umgesetzt haben, sich positionieren.

FAZIT

Die aktuellen Vorschläge der EU-Kommission könnten Unternehmen dazu bewegen, laufende Projekte zur Nachhaltigkeitsberichterstattung zu stoppen. Es bleibt jedoch abzuwarten, ob die Vorschläge der EU-Kommission unverändert umgesetzt werden. Der „Omnibus“ selbst ist das beste Beispiel dafür, dass die EU immer für Überraschungen gut ist. Des Weiteren wird die Bedeutung von ESG-Daten und -Informationen und die Nachfrage danach durch Stakeholder (u.a. Banken, Kunden, Lieferanten) weiter zunehmen. Die VSME-Standards werden zukünftig den Umfang abgrenzen, welche ESG-Daten als Teil der Wertschöpfungskette zu erheben sind. In der Praxis zeigt sich, dass eine doppelte Wesentlichkeitsanalyse wertvolle Erkenntnisse und Ideen zur nachhaltigen Transformation, Effizienzsteigerung aber auch Kostenreduktion liefert. Daher: Bleiben Sie am Ball.