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Änderungen durch MoPeG – Gesellschafterstreitigkeiten

2. Oktober 2023

Neuregelungen für Gesellschafterstreitigkeiten und zum Ausscheiden von Gesellschaftern

Am 1. Januar 2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Neben der Einführung eines Gesellschaftsregisters wird auch das für Gesellschafterstreitigkeiten relevante Beschlussverfahrens- und Beschlussmängelrecht angepasst. Durch die Neuregelung der §§ 109 ff. HGB n.F. wird für OHG, KG und GmbH & Co. KG das bisher geltende Recht weitestgehend nach dem Vorbild der Aktiengesellschaft umgestaltet.

Was ändert sich bei Gesellschafterstreitigkeiten?

Fehlerhafte Beschlüsse bei Personenhandelsgesellschaften waren bislang automatisch nichtig. Die Nichtigkeit konnte von allen Gesellschaftern mit der Feststellungsklage gerichtlich geltend gemacht werden. Diesem unflexiblen und daher wenig praxistauglichen System wurde in der Regel mit entsprechenden gesellschaftsvertraglichen Regelungen Rechnung getragen. Durch die Novellierung der §§ 109 ff. HGB n.F. ändert sich nun der gesetzliche Rahmen: Entsprechend dem aktienrechtlichen Leitbild wird künftig zwischen bloß anfechtbaren und nichtigen Beschlüssen unterschieden. Lediglich im Falle besonders schwerwiegender Mängel ist eine Nichtigkeit des Beschlusses anzunehmen.

Auseinandersetzungen dürften daher ab 2024 primär mittels Anfechtungsklagen zu führen sein. Erfolgt keine anderweitige Regelung im Gesellschaftsvertrag, wird diese innerhalb von drei Monaten nach der Beschlussfassung zu erheben sein.

Was müssen Sie künftig beachten?

Das neue Beschlussmängelrecht tritt zum 1. Januar 2024 in Kraft und gilt für alle Streitigkeiten, die ab diesem Tag entstehen. Beschlüsse, die vor Inkrafttreten des MoPeG gefasst werden, unterliegen dagegen noch altem Recht. Teilweise wird es möglich sein, über gesellschaftsvertragliche Regelungen das alte Beschlussmängelrecht beizubehalten. Hierbei ist gleichwohl Vorsicht geboten, da die §§ 110 ff. HGB n.F. auch zwingende Regelungen enthalten. Ein Abweichen ist insoweit nicht möglich. Zuletzt ist darauf hinzuweisen, dass auch Nicht-Personenhandelsgesellschaften (z.B. GbR, PartG) zum neuen Beschlussmängelrecht optieren können.

 Was ändert sich noch?

Bislang wurde eine GbR im Falle des Ausscheidens (z.B. durch Tod oder Kündigung) aufgelöst. Im Gesellschaftsvertrag wurde hiervon in der Regel insoweit abgewichen, als die Gesellschaft stattdessen von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wurde (Fortsetzungsklausel). Diese Rechtsfolge wird nunmehr zum gesetzlichen Regelfall und gleicht die Rechtslage an die Personenhandelsgesellschaften (oHG, KG) an. Gestaltungsbedarf besteht daher insbesondere, wenn die Gesellschafter bislang in Kenntnis der gesetzlichen Regelung von einer Auflösung der Gesellschaft ausgegangen sind und dies beibehalten wollen.

Im Ergebnis ist für sämtliche Rechtsformen die Überprüfung bestehender gesellschaftsvertraglicher Vereinbarungen auf Kompatibilität mit dem neuen Recht zu empfehlen.

Wir beraten Sie gerne. Sprechen Sie uns an!

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